上海光復了！深深地愛著表妹楊守玉的劉海粟從古城常州逃婚來到上海。他激情澎湃，與同伴烏津之、謝炳文一同剪去了拖在腦后象征封建的大辮子，創辦了中國第一所美術專門學校。在封建的中國首創男女同校，旅行寫生，特別是用全裸人體進行美術教學。他們的行為立刻遭到封建衛道士的圍攻打擊，在康有為、蔡元培、郭沫若等進步人士支持下，率同仁、學生與封建惡勢力乃至軍閥孫傳芳進行了長達十年的斗爭，終于法庭獲勝！在美專教學改革的熱潮中，劉海粟遇見了妓女出身的考生潘玉良，面對渴望求學卻又無助的女子他伸出了有力的大手，說服拒絕潘玉良的烏津之，讓潘玉良入學上海美專。海粟此舉再一次高舉了反封建大旗，郭沫若譽他為“藝術叛徒”！